【揭秘】原来借壳上市是这么运作的

值，而不单纯是具体的资产。这就如同汽车所有者，他最关心的不是这辆车每个零部件的性能和值多少钱，关心的是整车的价格及性能。但如果这辆车内部各系统之间已经无法协调运转而将停止行驶，需要转让，对购买者来说，他关心的是有哪些零部件还可能再利用，即买方更关心的是企业的资产的价值。这样，买卖双方在选择估价方式时会产生矛盾，而矛盾的解决更多地取决于交易双方的地位和条件，谈判经验有时候可能比分析技术更为重要。

 

买壳上市的收益

由于壳资源的稀缺性，上市公司往往享有非上市公司所没有的特殊权益，这是非上市公司买壳上市的重要收益来源，这些收益包括，获得低成本的配股资金；政府为扶持上市公司而采取的特殊政策，如税收优惠，减轻上市公司债务负担等等；以及买壳上市所产生的巨大广告效应。第二，买壳方引入先进的管理方式所产生的重组收益；第三，无庸讳言，在买壳上市过程中对流通股的炒作也是买壳上市中很大的一块收益来源。

 

获得低成本的配股资金

在大部分买壳上市的案例中，作为目标公司的上市公司通常业绩很差，或亏损严重，买壳方为了达到配股要求，往往需要注入大量的优质资产，使上市公司的净资产收益率连续三年达到10％以上，买壳方要获得配股资金必须至少等到三年以后。在这种情况下，买壳方要获得配股资金不仅成本很高，而且时间很长，只有实力雄厚的大公司才会把获得直接融资渠道作为买壳上市的主要目标。

 

如何来评估买壳方获得低成本的配股资金后所获得的收益呢？这里有三个因素需要考虑，首先要考虑的是配股资金所投资项目的收益水平，投资项目的收益水平越高，买壳方获得的收益就越大，如果项目的投资收益率很低，低于无风险报酬水平(如银行的同期存款利率水平)，那么配股资金的使用是得不偿失的；其次是获得外部融资，如银行贷款，企业债券的成本，如果外部融资的成本低于项目收益率，在财务状况允许的情况下，可以考虑采用外部融资。但是在我国目前的情况下，大部分企业仍然选择股权融资的方式，主要原因有两个，一是我国企业的负债率很高，大规模举债会恶化企业的财务状况，会对企业经营造成不利影响，而且在我国发行债券审批手续比较烦琐，企业获得债权融资的实际成本很高；二是投资项目可能存在一定风险，采用股权融资能够加强抗风险能力。第三个因素，要考虑股权融资的成本，上市公司股权融资的成本可以上市公司当前的净资产收益率，也就是项目投产前上市公司的净资产收益率来衡量。当前净资产收益率越低，配股融资的收益越大。

 

在我国目前的情况下，由于债权融资成本很高，而且会恶化上市公司的财务状况，上市公司很少采用债权融资的方式(当然，如果债权融资成本低于上市公司项目投产后的净资产收益率，而且企业财务状况良好，采用债权融资是比较合算的)；而采用配股资金时，必须将项目投产后上市公司的预期净资产收益率与上市公司项目投产前的净资产收益率相比较，如果预期的净资产收益

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