【揭秘】原来借壳上市是这么运作的

年销售收入增长率大小，一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5％左右)的上市公司，易成为壳公司目标。此外，子公司和母公司分别上市的企业，由于同证监会1998年8月出台的禁止新上市公司分拆上市的意见相左，财务上的规范难以实现，又是中小盘次新股，也具壳公司特性。同时，1998年配股和转配股比例较大的企业也极具成为壳公司的可能。在今年中期的配股中由于许多小股东自动放弃配股权，使很多配承销商成为上市公司的第一大股东，未来这必将成为这部分股权转让的直接理由。

二、壳公司的选择标准

在实际操作中壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化进行。

１、与公司价值相关指标 : 财务状况、产业结构和行业景气度；

２、与控股股本相关的指标：股本结构、股价和成长性。

３、股本结构主要分析：公司股权是否极度分散、国有股、法人股是否绝对控股，控股股东是否愿意出让、壳公司的总股本情况、产业结构 :从主营利润占利润总额的比重看，该指标一般应在50％以上；行业景气度 :牵扯到公司的发展前景，也应考虑在内；

 

成长性主要 :分析主营收入增长率和利润总额增长率；

财务指标主要 :涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力５个指标：

主营收入增长率在25％以上

利润总额增长率在20％以上

资本公积金占总股本比率最好在100％以上

每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10％以上最好

 

理想的购并目标：

股权结构较分散，相对控股公司的股权占总股本比例较小，最好在5％以内;

国有股、法人股占的股权占绝大多数，股权相对集中;

公司总股本在5000万至7000万股之间;

股价一般指该股市场的均价，市场价太高对收购方不利，一般最好在10元15元左右。

 

壳公司的价格确定

壳公司价格的确定，主要是指通过对壳公司全部或部分被转让资产的真实价值进行评估，从而确定公平合理的转让价格。“壳公司”价格的确定是买壳交易中的关键一环和核心问题。壳公司转让价格根本上取决于买卖双方对公司真实价值的判断，同时还取决于壳公司相对对方价值的判断。一般买卖双方均会选择对自己有利的资产价值评估方法，在此基础上综合考虑多种财务、经营和交易因素，通过协商谈判产生最终转让价格。鉴于壳公司自身的特点，一般它在买壳交易中并不具备谈判优势，因而，买壳方往往在壳公司定价中起主要作用。对于买壳方来说，可接受的价格标准是：买壳交易总收益大于总成本。交易成本主要来自收购成本，包括为收购壳公司而向壳公司支付的现金、股票、注入的资产，债务转移带来的财务支出等。交易收益来自间接上市，有关资产未来盈利，以及从壳公司获得资产等。

 

壳公司价格的确定是一项非常复杂的专业性事务，必须依靠会计师事务所等专门机构对目标公司的有形资产和无形资产进行详细的科学分析和评

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